Question

В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – петербургского филиала ЗАО «Спецмонтаж». Истец указывал, что ЗАО «Спецмонтаж» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом. Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их ЗАО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в общую конкурсную массу АО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит в бюджет все налоги, вовремя выплачивает работникам зарплату, имеет счет в банке, печать, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований для признания договора недействительным. Задание: Решите дело.

Answer 1

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Согласно пункту 3 статьи 55 ГК РФ филиалы не являются юридическими лицами.

Из этого следует, что филиалы сами по себе юридическими лицами не являются и, соответственно, правосубъектностью не обладают, действуя исключительно от имени создавших их лиц.

Ликвидация создавшего его юридического лица означает невозможность осуществления филиалом какой-либо деятельности: самостоятельно вступать в гражданские правоотношения он в силу закона не способен, а того, от чьего именно он ранее это делал, более не существует.

По смыслу пункта 1 статьи 48 ГК РФ возможность быть истцом и ответчиком в суде является одним из основных признаков юридического лица.

Следовательно, поскольку филиал самостоятельным юридическим лицом не является, то и самостоятельного права на судебную защиту за ним законом не признается, вследствие чего ответчиком по данному делу будет выступать не он сам, а создавшее его юридическое лицо.

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Таким образом, поскольку ответчик ликвидирован, то как только этот факт будет установлен судом, он просто прекратит производство по данному делу, не разрешая его по существу вынесением решения.

Кроме того, истцом в любом случае избран неверный способ защиты права, что обуславливается следующим.

Как установлено пунктом 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Из сказанного следует, что для его заключения необходимо участие в нем как минимум двух лиц.

Между тем, на момент совершения данной сделки ответчик уже фактически не существовал, а потому она является незаключенной; в противном случае получилось бы, что единственным ее участником являлся бы истец, однако для договора подобное в принципе невозможно.  

Как следует из пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Таким образом, поскольку данный договор является незаключенным, то недействительным его признать невозможно.

P.S. С учетом сложившейся ситуации можно придти к выводу о том, что истцу следует обратиться общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения непосредственно к тем лицам, которым по договору передавалось (если, конечно, вообще передавалось) имущество.

При этом надлежащим способом защиты права будет именно взыскание неосновательного обогащения, поскольку в договорным отношениях с «работниками» ответчика истец не состоит (ибо при заключении и исполнении договора они не действовали от своего имени и не намеревались приобретать гражданские права и обязанности непосредственно для себя), а потому и признавать недействительным также будет нечего.

Answer 2

Я могу предложить вам несколько возможных аргументов для решения данного дела. Однако следует отметить, что решение принимает арбитражный суд на основе представленных фактов и доказательств, поэтому конечное решение зависит от судебного органа.

1. Ликвидация ЗАО «Спецмонтаж»: Истец утверждает, что ЗАО «Спецмонтаж» было ликвидировано более года назад. В этом случае следует провести проверку факта ликвидации компании, например, путем запроса в соответствующие органы регистрации и контроля юридических лиц. Если факт ликвидации подтверждается, то это может служить основанием для признания договора недействительным.

2. Юридическое лицо филиала: Директор филиала утверждает, что филиал ЗАО «Спецмонтаж» является самостоятельным юридическим лицом, несмотря на ликвидацию основного предприятия. Для определения статуса филиала следует проанализировать документы его регистрации и учредительные документы. Если филиал имеет все необходимые документы, регистрации и осуществляет свою деятельность в соответствии с требованиями закона, то это может подтверждать его полноправный статус как юридического лица.

3. Исполнение обязательств: Оспариваемый договор был заключен филиалом от своего имени, и директор филиала утверждает, что филиал исполняет все свои обязательства перед контрагентами, включая уплату налогов, выплату зарплат и имеет счет в банке. Это может свидетельствовать о том, что филиал действует в рамках своих полномочий и в хорошей вере.

На основе представленных аргументов суд должен провести всестороннее исследование дела, выслушать доводы обеих сторон, рассмотреть представленные документы и доказательства. Окончательное решение будет принято судом на основе представленных фактов и применимого права, учитывая обстоятельства дела.