Question

21 июня 2006 г. на общем собрании акционеров ОАО «Связькабель» единогласно было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций, размещаемых среди третьих лиц. После размещения дополнительных акций доля акций в уставном капитале общества, принадлежащая одному из его акционеров – ЗАО «Связьком», сократилась с 65 до 5%. ООО «Электрон», владеющее 95% обыкновенных акций ЗАО «Связьком», обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Связьком» о признании недействительной доверенности, выданной 1 января 2006 г. ЗАО «Связьком» гражданину Лямге. Указанной доверенностью Лямге был уполномочен голосовать от имени ЗАО «Связьком», владевшего 65% обыкновенных акций ОАО «Связькабель», на любых общих собраниях акционеров ОАО «Связькабель» по любым вопросам повестки дня. В обоснование иска ООО «Электрон» указывало, что согласно Закону «Об акционерных обществах» и уставу ЗАО «Связьком» решение вопроса об участии в хозяйственных обществах относится к компетенции совета директоров ЗАО «Связьком». Несмотря на то, что совет директоров ЗАО «Связьком» такого решения не принимал, генеральный директор ЗАО «Связьком» Сговорчивый выдал Лямге указанную доверенность. По мнению ООО «Электрон», доверенность, выданная за рамками полномочий генерального директора ЗАО «Связьком», являлась недействительной сделкой. Ответчик возражал против удовлетворения иска. Во-первых, голосование по вопросу о дополнительной эмиссии акций не является голосованием по вопросу об участии в другом хозяйственном обществе. Во-вторых, после проведения собрания ОАО «Связькабель» совет директоров ЗАО «Связьком» на основании ст. 183 ГК РФ утвердил отчет об итогах хозяйственной деятельности ЗАО «Связь- ком», в котором прямо одобрил не только выдачу Лямге оспариваемой доверенности, но также увеличение уставного капитала ОАО «Связькабель».

Answer 1

Данный ответ на вопрос:

Во-первых, голосование по вопросу о дополнительной эмиссии акций не является голосованием по вопросу об участии в другом хозяйственном обществе. Во-вторых, после проведения собрания ОАО «Связькабель» совет директоров ЗАО «Связьком» на основании ст. 183 ГК РФ утвердил отчет об итогах хозяйственной деятельности ЗАО «Связьком».

Answer 2

Из предоставленной информации можно сделать следующие выводы:

1. На собрании акционеров ОАО «Связькабель» было принято решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций и размещения их среди третьих лиц.

2. Доля акций ЗАО «Связьком» в уставном капитале ОАО «Связькабель» сократилась с 65% до 5% после размещения дополнительных акций.

3. ООО «Электрон», владеющее 95% акций ЗАО «Связьком», обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной доверенности, выданной Лямге от имени ЗАО «Связьком».

4. По мнению ООО «Электрон», доверенность была выдана недействительно, так как генеральный директор ЗАО «Связьком» выдал ее за пределами своих полномочий.

5. Ответчик (ЗАО «Связьком») возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что голосование по вопросу о дополнительной эмиссии акций не является голосованием по вопросу об участии в другом хозяйственном обществе.

6. Совет директоров ЗАО «Связьком» после собрания ОАО «Связькабель» утвердил отчет об итогах деятельности ЗАО «Связьком», включая одобрение выдачи доверенности Лямге и увеличения уставного капитала ОАО «Связькабель».

Исходя из этой информации, возможно, в судебном процессе будут рассматриваться следующие аспекты:

• Является ли доверенность, выданная Лямге генеральным директором ЗАО «Связьком», действительной, учитывая, что она выдана за рамками полномочий.

• Вопрос о том, является ли голосование по вопросу о дополнительной эмиссии акций связанным с вопросом об участии в другом хозяйственном обществе и подлежит ли оно компетенции совета директоров ЗАО «Связьком».

• Правомерность действий совета директоров ЗАО «Связьком» после проведения собрания ОАО «Связькабель» и утверждение ими выдачи доверенности и увеличения уставного капитала ОАО «Связькабель».

Однако, конкретный исход судебного разбирательства будет зависеть от того, как будут интерпретированы применимые нормы законодательства и какие аргументы предоставят стороны.